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新濠影汇与新濠天地---韩教授贬低言论 把女性比做“足球

时间:2017-10-10 04:28  来源:未知    作者:admin  点击:

  可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

  335交易完成后上市公司是否不存在将承担重大 或其他连带责任,以及其他或有风险是 336相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载;或者其他重大违法行为是 34 购买资产的权属状况 341 如不构成完整经营性资产 不适用 3411 权属是否清晰 不适用 3412 是否已经办理了相应的权属证明,包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明不适用 3413交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政 策障碍、抵押或冻结等不适用 是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险不适用 3414 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入不适用 342如为完整经营性资产(包括股权或其他可核算会计主体的经营性资产)是 3421 交易对方是否拥有该项权益类资产的全部权 是 利3422该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰是 3423与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在有出资不实或其他影响公司存续的情况是 3424 属于有限责任公司的,相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者有表明,该股东已经放弃优先购买权是中铝能源与银星能源各持有标的公司银仪 风电 50%股权 3425 股权对应的资产权属是否清晰 是 是否已办理相应的产权证书 是 343 该项资产(包括该股权所对应的资产)是否无负担,如抵押、质押等物权否 主要机械设备抵押,收费权质押 是否无转让、转让或者被采取强制保全措施的情形是 344是否不存在导致该资产受到第三方请求或主管部门处罚的事实是 是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 是 345相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议是 346 相关资产是否在最近 3年曾进行资产评估或者交易否相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异不适用 如有差异是否已进行合分析 不适用 相关资产是否在最近 3年曾进行资产评估或者交易是否在报告书中如实披露不适用 35 资产的性 351 进入上市公司的资产或业务的经营性,是否未因受到合同、协议或相关安排约束,如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性是 352 注入上市公司后,上市公司是否直接参与其经营管理,或做出适当安排以其正常经营是 36是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产其占用上市公司的资金的情况是 37 涉及购买境外资产的,是否对相关资产进行核查,如委托境外中介机构协助核查,则在备注中予以说明(在境外中介机构同意的情况下,有关上述内容的核查,可援引境外中介机构尽职调查意见)不适用 38交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险是 相关的违约责任是否切实有效 是 39 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的 391 购买资产的资产和业务是否完整,且在最近两年未发生重大变化是 392购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上是 393购买资产在进入上市公司之前是否实行核算,或者虽未核算,但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分是 394上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系是是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排是 310交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市公司不存在较大差异是 存在较大差异按须进行变更的,是否未对交易标的的利润产生影响不适用 311购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确或淘汰的落后产能与工艺技术是 312 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求 是 四、交易定价的公允性 41 上市公司发行新股的定价 411上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定 向发行做出决议前 20个交易日均价、或 60个交易日均价、或 120个交易日均价是发行股份购买资产价格 不低于董事会前 20个交 易日均价的 90% 412 董事会决议公告前,上市公司股票是否不存在交易异常的情况是 42上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准确定 421 对整体资产评估时,是否对不同资产采取了不同评估方法是 评估方法的选用是否适当 是 422 评估方法是否与评估目的相适应 是 423 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 是 424 是否采用两种以上的评估方法得出评估结果 是 425 评估的假设前提是否合理 是 预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理,特别是交易标的为无形资产时是 426 被评估的资产权属是否明确,包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是 427 是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利 是润产生较大影响的情况 428 是否不存在评估增值幅度较大,可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用是 43 与市场同类资产相比,本次资产交易定价是否公允、合理 44 是否对购买资产本次交易的定价与最近 3年的评估及交易定价进行了比较性分析不适用 五、定向发行须获得的相关批准 51 程序的性 511上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项 履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序是 512 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和主管部门的政策要求是 513定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过否 52 定向发行后,是否未导致公司涉及特许领域或其他经营类领域是 如存在前述问题,是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准,应特别关注国家对行业准入有明确的领域不适用 53本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化是如发生变化,交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行公告、报告义务不适用 54本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务否如是,交易对方是否拟申请豁免 否股东大会是否已同意豁免其要约义务 否已经董事会通过提交股东大会审议 六、对上市公司的影响 61 上市公司定向发行后,是否符合上市条件 是 62 如果本次交易上市公司变更了主营业务,揭秘信息贩卖产业链:有黑客有内鬼 动辄数千万条。该变更是否增强了上市公司的核心竞争力不适用 如果未变更主营业务,定向发行的目的与公司战略发展目标是否一致是 是否增强了上市公司的核心竞争力 是 63 对上市公司持续经营能力的影响 631上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈利能力是 632 交易完成后,上市公司的主要资产是否不为现金或流动资产,或主要资产的经营是否具有不确定性,不会对上市公司持续经营产生重大不确定性是 (例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权投资、债权投资等) 633 交易完成后,上市公司是否具有确定的资产及业务,该等资产或业务是否未受到合同有谁知道哪里可以看到香港本港台直播吗?要搅珠版的如果没有提供,协议或相关安排约束,从而具有确定性是 634 交易完成后,上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格是上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性不适用 635本次交易设置的条件(包括支付资金、交付资产、交易方式)是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性(如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等),对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性是 636 盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 是 盈利预测是否可实现 是 637 如未提供盈利预测,管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题不适用 638交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足 利润预测数的情况签订补偿协议的,相关补偿安排是否可行、合理是 64 对上市公司经营性的影响 641 相关资产是否整体进入上市公司 是 上市公司是否有控制权 是 在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持是 642关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润 中所占比重是否不超过 30%,未影响公司经营的性是 643进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的 无形资产(如商标使用权、专利使用权等)是 上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书(如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等)是 644 是否需要向第三方缴纳无形资产使用费 否 645是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形是 65 对上市公司治理结构的影响 651上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公 司保持,是否不存在通过控制权转移而对上是市公司现有资产的稳定性构成 652 定向发行后,是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整,拥有的银行账户;依法纳税; 做出财务决策是 653生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分开是 654 如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性安排不适用 655 定向发行后,上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争否如有,是否提出切实可行的解决方案 是 656 定向发行后,是否不存在出现因、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生纠纷的情况;如存在,在备注中说明对上市公司的影响是 七、相关事宜 71各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系 涉及的财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请(如否,具体情况在备注栏中列明)是 72 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务是 相关信息是否未出现提前泄露的情形 是相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形是 73上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺是 是否不存在相关承诺未履行的情形 是 如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响 不适用 74 二级市场股票交易核查情况 741上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动是 742 是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑是 743 是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑是 744是否不存在参与本次定向发行的各中介机构(包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所)及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑是 75 上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围是 是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 是 是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 是 76定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经 营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险是 风险对策和此措施是否具有可操作性 是尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 财务顾问在尽职调查中重点关注了标的资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈利能力、预评估值等情况;关注了交易对方的基本情况、股权控制关系、主要财务状况、资信情况以及对承诺的履行等;关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易及本次重组对上市公司主营业务、盈利能力、同业竞争和关联交易的影响等。

  购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。

  与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。

  十、关联方及关联交易 1、公司的母公司情况 母公司名称 注册 业务 注册资本 持股 享有的表 公司最终 地址 性质 代表人 比例 决权比例 控制方 广东省科技创业投 广州 投资 汪涛 10402079 万 1450 1450 资有限公司 元 人民币 % % 广东省科技风险投 广州 投资 李良 87500 万 元 人 1002 1002 广东省粤 资有限公司 民币 % % 科金融集 广东粤科丰泰创业 团有限公 投资股份有限公司 3000 万元人 司 (原广东粤丰创业 广州 投资 湘 民币 035% 035% 投资股份有限公司) 广东省科技创业投资公司持有广东鸿图 1450%股权、广东省科技风险投资有限公司持有广东鸿图 1002%股权,广东粤科丰泰创业投资股份有限公司(原广州市粤丰创业投资股份有限公司)持有广东鸿图 035%股权,三者同受广东省粤科金融集团有限公司控制,广东省粤科金融集团有限公司合计持有广东鸿图 2487%股权,因此广东省粤科金融集团有限公司为本公司的实际控制人。

  合并日长期股权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,依次冲减盈余公积和未分配利润。

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